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Une Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme juridique de société qui offre une grande flexibilité dans son fonctionnement et son organisation. Cette liberté explique l’engouement des créateurs pour la SAS. Selon les données de l’INSEE, les SAS représentaient 65 % des créations de sociétés en 2022. Cet article décrypte les associés de la SAS, leur qualité, leurs droits et leurs obligations.
Qui peut devenir associé d’une SAS ? Qualité et conditions
Légalement, tout le monde peut devenir associé dans une SAS. Il n’y a aucune incompatibilité ou incapacité particulière pour devenir associé dans une SAS. Ainsi, même un associé possédant déjà des actions dans des sociétés peut souscrire des actions dans une SAS avec aucune limite.
Qualité
En principe, toute personne physique (individu) peut devenir associé d’une société par actions simplifiée. Il n’y a pas de conditions de nationalité ou d’âge.
En d’autres termes, un étranger peut devenir actionnaire dans une société par actions simplifiée sans avoir besoin d’obtenir une autorisation administrative. Toutefois, une déclaration administrative préalable pourrait être nécessaire.
De même, un mineur peut également souscrire des actions dans une SAS, mais pas à son nom propre. En effet, c’est le parent ou le tuteur qui souscrit les actions au nom de la personne et pour son compte. Par contre, un mineur émancipé peut souscrire des actions seuls.
Par ailleurs, les majeurs sous tutelle ou sous curatelle peuvent également devenir associés dans une SAS. Néanmoins, ils doivent être représentés par leur tuteur légal.
Une personne morale de droit public peut également devenir associé d’une SAS. Cela signifie qu’une autre société, qu’elle soit une SAS, une SARL, une SA ou toute autre forme, peut détenir des parts dans une SAS. Généralement, l’actionnariat d’une SAS dans une autre SAS est utilisé pour structurer des holdings ou des arrangements commerciaux complexes.
Conditions
Si l’actionnariat dans une SAS est ouvert à tout le monde, une personne doit remplir certaines conditions pour devenir associé dans une société par actions simplifiée.
Réaliser un apport en numéraire (argent), en nature (biens mobiliers et immobiliers) ou en industrie (connaissances, savoir-faire, brevet, etc.) lors de la constitution de la société. En contrepartie, l’associé reçoit des actions. Ces dernières lui donnent droit à certains avantages dans la société tout en lui conférant des obligations. Pour rappel, les apports en industrie n’entrent pas dans la constitution du capital social, mais confèrent aux apporteurs la qualité d’associés.
Acquérir les actions d’un associé sortant dans le cadre d’une cession d’actions. La procédure suit les conditions prévues par les statuts : agrément des autres associés, rédaction et signature d’un accord d’achat, enregistrement de la cession au registre des actions de la SAS, etc.
Quels sont les droits des associés ?
La souscription à des actions dans la SAS donne droit aux associés à plusieurs droits.
Droit de vote
Les associés ont le droit de participer et de voter lors des assemblées générales de la SAS. La répartition des droits de vote peut être inégale en fonction du nombre de parts détenues par chaque associé, sauf disposition contraire dans les statuts.
Droit de participation aux décisions importantes
Les associés ont le droit de participer aux décisions importantes concernant la SAS, telles que les changements statutaires, les augmentations de capital, les fusions ou les scissions, les acquisitions, etc.
Droit aux bénéfices
Les associés ont le droit de participer aux bénéfices réalisés par la SAS. La manière dont les bénéfices sont distribués aux associés est généralement précisée dans les statuts ou dans des accords spécifiques.
Droit à l’information
Les associés ont le droit d’être informés sur les affaires de la SAS, notamment les performances financières, les décisions importantes, les projets en cours, etc. Les informations doivent être fournies de manière transparente et régulière.
Droit d’accès aux documents
Les associés ont le droit d’accéder aux documents sociaux et comptables de la SAS, ce qui leur permet de vérifier la situation financière et les activités de la société.
Droit de contestation
En cas de désaccord ou de litige, les associés ont le droit de contester certaines décisions ou actions de la société si elles ne sont pas conformes aux statuts ou aux lois en vigueur.
Droit de cession des actions
En général, les associés ont le droit de céder leurs parts sociales à des tiers. Cependant, les statuts peuvent comporter des clauses de préemption ou d’agrément, qui nécessitent l’approbation préalable des autres associés ou de la société elle-même avant toute cession.
Droit à la liquidation
En cas de dissolution de la SAS, les associés ont droit à leur part des actifs restants après le règlement des dettes de la société.
Par ailleurs, un associé peut jouer un rôle actif dans la société. Ainsi, il peut être nommé président de la SAS au titre d’un mandat social ou occuper un tout autre poste dans la structure sous contrat de travail.
Les droits des associés peuvent être modifiés en fonction des spécificités des statuts de la SAS et des clauses d’accord entre les associés. Il est donc essentiel de bien comprendre ces droits avant de devenir associé dans une SAS et de consulter un professionnel du droit ou un conseiller juridique pour obtenir des conseils spécifiques à sa situation.
Quid de leurs obligations
Les obligations des associés d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) varient en fonction des dispositions des statuts de la société. Généralement, les associés sont soumis aux obligations suivantes.
Obligation de respecter les statuts
Les associés doivent respecter les statuts de la SAS, qui énoncent les règles et les dispositions régissant le fonctionnement de la société, la répartition des pouvoirs, les droits et les devoirs des associés, etc.
Obligation financière
Les associés sont tenus de verser le montant des souscriptions aux actions qu’ils ont souscrites au moment de la création de la société. À cet effet, ils doivent libérer au moins 50 % de leurs apports en numéraire. Les apports en nature doivent être libérés entièrement. Si la SAS procède à des augmentations de capital ultérieures, les associés peuvent avoir l’obligation de souscrire à ces augmentations dans la mesure de leurs droits.
Obligation de participer aux assemblées générales
Les associés ont l’obligation de participer aux assemblées générales, où sont prises les décisions importantes concernant la SAS, sauf s’ils cèdent leurs droits de vote à un mandataire ou à un autre associé.
Obligation de respecter les décisions collectives
Les associés sont tenus de respecter les décisions prises collectivement lors des assemblées générales, même s’ils ont voté contre ces décisions.
Obligation de contribuer aux pertes
En cas de pertes de la SAS, les associés peuvent être tenus de contribuer financièrement à la couverture de ces pertes dans la mesure de leurs engagements.
Obligation de non-concurrence
Les statuts de la SAS peuvent contenir des clauses de non-concurrence qui limitent la possibilité pour les associés de créer ou de participer à des sociétés concurrentes pendant une période définie.
Obligation de confidentialité
Les associés sont tenus de respecter la confidentialité des informations sensibles concernant la SAS et ses activités, surtout s’ils détiennent des informations stratégiques.
Obligation de soutenir la gestion de la société
Les associés doivent soutenir la gestion de la SAS et ne pas entraver les opérations de la société de manière délibérée.
Obligations légales et fiscales
Les associés ont des obligations fiscales en ce qui concerne leurs revenus issus de la SAS. Ils doivent également respecter les lois et règlementations en vigueur dans le cadre de leurs activités au sein de la société.